Os acionistas minoritários estrangeiros da Petrobras estão preocupados em garantir que indicarão, a partir de sua própria vontade, um nome para o conselho de administração da empresa na assembleia geral deste ano. Há oito dias, um grupo de dez grandes investidores institucionais europeus e americanos enviaram uma carta de alerta a Guido Mantega, presidente do conselho de administração da companhia e ministro da Fazenda.
O grupo foi liderado pelo fundo global baseado em Londres F&C Management, que administra US$ 177 bilhões em ativos. O documento conta com a assinatura, entre outros, da Railpen Investments e do State Board of Administration of Florida (SBAFLA).
O motivo da carta foi a indicação e posterior eleição para o conselho de administração do empresário Josué Gomes da Silva, controlador da Coteminas e filho do ex-vice-presidente da República José Alencar, falecido em março do ano passado. Seu nome foi sugerido pelo restante do conselho da companhia sem consulta prévia aos minoritários, embora a vaga fosse dos acionistas.
O dono da Coteminas foi indicado para o cargo após a renúncia em outubro de Fabio Barbosa, que havia sido indicado para o conselho da Petrobras pelos minoritários da empresa em votação em separado - sem o voto do controlador.
Para cobrir a vaga aberta, o conselho da estatal, sem ouvir os acionistas de mercado, indicou Gomes da Silva. A decisão foi validada em assembleia somente em dezembro de 2011, quando ele foi eleito pelos acionistas, sem o voto do controlador.
A carta dos fundos de pensão e gestores de recursos estrangeiros a Mantega é dura. Nela os acionistas afirmam que foram "induzidos a erro" na votação de dezembro, sobre a indicação do filho do ex-presidente da República. Isso porque teriam aprovado o nome sem todas as informações a respeito do empresário, em especial os possíveis vínculos políticos por conta do pai - que fora vice-presidente de Lula, no governo anterior. A explicação foi dada ao Valor por Karina Litvack, chefe de governança e sustentabilidade do F&C.
Contudo, não há nenhuma queixa ou crítica à capacidade profissional, intelectual e ética de Gomes da Silva. A reclamação deve-se, principalmente, ao procedimento da Petrobras.
Procurado, o executivo não respondeu à solicitação até o fechamento desta edição.
Na carta, os fundos liderados pela F&C Management afirmam esperar que o executivo fique no posto apenas até a assembleia geral ordinária - que deve ocorrer entre março e abril.
A expectativa desses fundos é que nessa próxima assembleia geral eles indiquem por escolha própria um nome para compor o conselho - e não sigam nenhuma sugestão da administração da empresa.
"Em linha com a boa governança, o conselho deveria ter dado aos acionistas minoritários a oportunidade de apresentar indicados para substituir o Sr. Fabio Barbosa, em vez de nomear um representante do acionista controlador", afirma a carta que também ressalta que Gomes da Silva não é um membro eleito de fato pelos minoritários, já que a indicação de seu nome partiu da administração e não da livre espontânea vontade dos acionistas do mercado.
Consultada, a Petrobras afirmou, por meio de sua assessoria de imprensa, que a companhia apenas seguiu a Lei das Sociedades por Ações ao fazer a indicação. A companhia baseou sua posição no artigo 150 da legislação, que atribui ao conselho de administração a responsabilidade de indicar um nome em caso de renúncia de algum membro. Além disso, a estatal confirma que a posição de Gomes da Silva é apenas até a assembleia anual.
Os acionistas gostariam de, além de serem previamente consultados, terem recebido mais esclarecimentos sobre o empresário selecionado.
O artigo 144 da mesma Lei das S.As. aponta que os minoritários, quando utilizam o voto em separado, são aqueles que podem eleger e destituir o membro do conselho indicado por eles.
Além disso, no artigo 239, dedicado às companhias de economia mista, a lei garante que a minoria dos investidores tenha direito a eleger um membro no conselho de administração mesmo que eles não alcancem os percentuais necessários para votação em separado.
"Nos últimos anos, a atuação do governo brasileiro sobre a Petrobras vem aumentando, o que nos preocupa", afirmou Karina, do F&C, ao jornal "Valor". "É muito fácil para quem está no Brasil saber todo o contexto do Sr. Gomes da Silva. Mas, para nós que estamos distante, a questão não é tão simples", disse ela.
"A fim de salvaguardar a confiança dos investidores na Petrobras - e até mesmo no mercado brasileiro de modo mais geral - acreditamos que é vital que a companhia seja governada e operada com vista a maximizar a longo prazo o valor para o acionista, o que, por sua vez, exige que as decisões empresariais e de gestão não estejam sujeitas à interferência política de nenhum tipo", completa a carta dos estrangeiros.
Esses investidores estão, desde já, se articulando com minoritários brasileiros em busca de um nome a ser indicado previamente à assembleia anual. Por enquanto, ainda não há consenso em torno de uma sugestão.
Para utilizar os benefício da votação em separado prevista na legislação, os minoritários precisam ter 15% das ações ordinárias ou 10% do capital social em preferenciais da empresa.
A Petrobras é a maior e mais líquida ação do mercado de capitais brasileiro. A companhia tem valor de mercado de R$ 350 bilhões. Na prática, para ter direito ao voto em separado previsto em lei, é preciso reunir um grupo dono de R$ 30 bilhões ou R$ 32 bilhões aplicados na empresa.
Após a megacapitalização de R$ 120 bilhões realizada em 2010 para tornar viável a exploração do pré-sal, o governo controla direta e indiretamente 63% do capital votante da Petrobras, segundo a posição de dezembro no site da companhia.
Das ações ordinárias, ainda conforme a empresa, 21,5% eram negociadas na forma de recibos americanos de ações (ADRs nível 3), no fim do ano passado. Do capital total, entre ordinárias e preferenciais 24,4% estavam com estrangeiros na forma de ADRs.
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