O conselho do Ontario Teacher's Pension Plan (OTPP) fez consulta à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) referente à LLX, empresa de logística do grupo EBX. Conforme o site da autarquia, o processo foi aberto em 30 de outubro e não há detalhes sobre o teor da discussão ou o tema referente à empresa.
De acordo com fontes ouvidas pelo 'Valor', a consulta está relacionada com a operação envolvendo um aumento de capital privado na LLX, conduzido pela EIG Management Company, anunciado formalmente em 16 de setembro. No dia seguinte, a CVM abriu processo para analisar o aumento de capital, aparentemente dentro de sua rotina. Essa é apenas uma etapa de análise da autarquia, que tanto pode ser arquivada como pode evoluir para processo sancionador.
Procurada, a LLX informou que o conselho do fundo realizou uma consulta para esclarecimento, sem afirmar qual o teor. A empresa disse ainda que prestou o devido esclarecimento e afirma que não antevê nenhuma repercussão no processo [de aumento de capital] em razão desse questionamento.
Como autor da consulta, aparece o OTPP "Board" através do escritório brasileiro Tozzini Freire Advogados. O site do fundo de pensão canadense destaca que seu conselho é " forte e independente" e que defende a responsabilidade e a consciência do risco dos investimentos. O OTPP é investidor da LLX desde o início da empresa em 2007 e hoje possui uma fatia de 17,88% da companhia.
Na operação de aumento de capital que motivou a consulta, a EIG vai injetar até R$ 1,3 bilhão na LLX, por meio de uma subscrição privada. Eike Batista cedeu seu direito de preferência para acompanhar o aumento de capital e terá sua fatia na empresa diluída.
O grupo EIG se comprometeu a comprar todas as ações que poderão ser subscritas também pelos acionistas minoritários, pelo exercício do mesmo direito de preferência. Entre esses minoritários, o OTPP é o mais relevante - se o fundo de pensão canadense não injetar dinheiro novo na LLX, portanto, terá sua fatia na empresa bastante reduzida.
As informações disponíveis sobre o processo aberto na CVM não revelam se ele questiona a operação ou se tem alguma outra dúvida de menor relevância para a concretização desse negócio.
O acordo fechado por EIG e Eike prevê que cada ação será emitida a R$ 1,20 - o fato relevante não relata a partir de qual cálculo se chegou ao valor, acima da cotação de mercado à época da divulgação, mas transformou-se numa espécie de patamar para as cotações desde então. Como resultado dessa operação, Eike deixará o controle da LLX, e sua participação deverá cair de 53% para perto de 21%.
O poder de controle deverá ser exercido pela EIG, mas a fatia vai depender de como será o acompanhamento dos minoritários ao aumento de capital. O valor mínimo a ser subscrito pela EIG é de R$ 695 milhões, se todos os outros acionistas acompanharem o processo; nesse caso, o grupo ficaria com 33% do capital da LLX. Se a EIG tiver de garantir sozinha o aumento de capital, aportando R$ 1,3 bilhão, a sua fatia alcançará 61%. Pelo fato de a mudança de controle se dar via um aumento privado de capital, não cade a discussão sobre tag along (prêmio de controle).
Eike e OTPP aparentemente sempre tiveram bom relacionamento. Em julho do ano passado, por exemplo, lançaram, juntos, uma oferta para o fechamento de capital da LLX. Na época, ofereceram aos minoritários R$ 3,13 por ação, valor que incluía prêmio de 25% sobre uma média das cotações. A operação não foi levada adiante por discordância sobre o preço com os minoritários. Procurados, CVM, Tozzini Freire e OTPP não deram entrevista.
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