A dinâmica legislativa brasileira enfrenta uma significativa transformação com as recentes alterações propostas e aprovadas referentes à tributação de investimentos offshore e fundos exclusivos. O Projeto de Lei (PL) nº 4.173/2023, aprovado pela Câmara dos Deputados e pelo Senado Federal, redefine as regras sobre a tributação de fundos de investimento no Brasil e de rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país em aplicações financeiras, entidades controladas e trusts no exterior.

Em um contexto de reforma tributária em curso, o Governo Federal apresentou uma proposta abrangente que impacta diretamente investimentos offshore e fundos exclusivos. A legislação busca uma reconfiguração profunda nas regras de tributação desses investimentos, alinhando-se às diretrizes econômicas nacionais, especialmente no tocante à expectativa de arrecadação extra de R$ 20 Bilhões, já em 2024.

No âmbito interno, a mudança central é a introdução de regras periódicas de Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre ganhos em fundos de investimento fechados, visando combater estratégias de diferimento, muito utilizadas em planejamentos tributários sofisticados.

Atualmente, as regras vigentes no Brasil permitem que os contribuintes retenham lucros sem a imediata incidência de tributação. O Projeto de Lei (PL) nº 4.173/2023 busca, na essência, proporcionar uma arrecadação tributária imediata sobre os lucros das empresas controladas no exterior e sobre os fundos de investimento fechados.

Isso significa que os lucros seriam tributados no Brasil no ano em que são registrados no balanço, independentemente de serem distribuídos aos acionistas (diferimento), atendendo o principal objetivo do Governo Federal: a aceleração da arrecadação (e não somente o aumento). Com a sanção presidencial, a medida passará a ter vigência a partir de janeiro de 2024.

No entanto, mantêm-se sob as regras atuais: FII; Fiagro; investimentos de não residentes em fundos de investimento em títulos públicos, FIPs, Fundos de Investimento em Empresas Emergentes (FIEE), FIP Infraestrutura (FIP-IE), FIP Produção Econômica intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (FIP-PD&I), entre outros.

Nesse sentido, as mudanças propostas têm o potencial de alterar significativamente o panorama do mercado financeiro e de investimentos. A uniformização da alíquota de 15% para investimentos offshore simplifica o cenário, mas a adequação a prazos específicos e a possível revisão na tributação dos fundos fechados demandarão uma adaptação ágil por parte dos investidores e gestores.

Empresas com ativos offshore precisarão reavaliar estratégias de investimento e considerar a atualização voluntária para otimizar custos fiscais. Por outro lado, a constituição de fundos exclusivos de previdência será certamente um dos caminhos a serem buscados por estruturas que visam maior eficiência tributária no âmbito interno, por preservar o diferimento tributário e, no longo prazo, ter a menor taxação, de 10%. Potenciais investidores enfrentarão um novo cenário tributário, exigindo uma análise mais profunda das implicações fiscais antes de tomar decisões.

A busca por maior transparência e equidade tributária se choca, em alguns pontos, com a necessidade de adaptação rápida por parte das empresas e dos investidores. O desafio reside na capacidade do setor em se ajustar a essas mudanças, buscando otimizar estratégias e preservar a atratividade do mercado nacional frente ao cenário global. O impacto real só será totalmente compreendido à medida que as novas regras forem implementadas e testadas na prática.

Sobre o autor: Renato Munduruca é advogado e fundador do escritório RVM Law e especialista em Direito Tributário Pela FGV/SP